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今日上市公司重磅新闻公告一览

【海峡财经网08月20日讯】今日上市公司重磅新闻公告一览。

今日上市公司重磅新闻公告一览

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一汽系董监高"走为上"? "闪辞"不能等同于闪身

命运多舛的一汽集团自原董事长徐建一落马后,人事震荡就未停止过。而随着日前一汽系两家上市公司一汽轿车(000800.SZ)和一汽夏利(000927.SZ)董监高的集体辞职,这家“共和国长子”的命运再次被打上大大的问号。

8月11日晚,一汽轿车发布公告称,公司董事会和监事会近日分别收到公司董事长许宪平、董事滕铁骑、监事会主席汪玉春、监事杨延晨和职工监事王立君提交的书面辞职报告。同日,一汽夏利也发布公告称,公司董事长许宪平、董事金毅和监事会主席杨延晨辞职。本轮一汽集团下属两家公司的人事调整共6位,是继一汽集团反腐及后续调整中,公开涉及人数较多的一次。

极具讽刺意味的是,高管的集体辞职在投资者眼中变成了最大的利好,8月12日一汽轿车和一汽夏利股价突然直线蹿升,截至当日收盘涨幅分别达到4.11%和5.37%,有股民因此在股吧中留言“希望新的管理层能带来发展新契机”。

股民倒逼

就在两个月前,一汽轿车和一汽夏利因一再拖延解决同业竞争问题,引发了以明曜投资为代表的投资者的集体声讨。记者了解到,在一汽系高管集体辞职前几日,明曜投资连同50多名普通投资者委托律师分别向证监会和吉林证监局提交了《证券违法行为举报函》。举报函中对一汽轿车大股东一汽股份及一汽股份提名的一汽轿车董事和监事、一汽轿车独立董事和董事会秘书,在一汽股份履行解决同业竞争承诺的信息披露问题上,存在的虚假记载、误导性陈述的违法行为进行了举报,并分别于8月9日和8月11日得到证监会信访办和吉林证监局确认收文。

尽管一汽轿车在公告中称,一汽系高管多为因工作原因或法定退休原因而辞职,但从事件节点看,此次高管的“闪辞”与一汽股份违约事件的持续发酵有直接关系。明曜投资董事长曾昭雄对外表示,举报中所称的“虚假记载、误导性陈述”,主要指向一汽股份在做出不可撤销的承诺之后的各份定期报告中,都表示“按照承诺履行中”。“但从后期他们的行为可以看出,他们其实没做出履约行为。监管层一共发出了3次问询函,也没有回复他们做出了什么行动。”

事实上,自事件开始至今,一汽股份解决同业竞争、实现整体上市的履约方案确实迟迟未出。一汽轿车董秘办一位工作人员表示,“监管机构后续的问询都是关于如何履行承诺,我们已经把相关函件及时反馈给一汽股份了。后续如果有进展我们会及时公告,但到目前为止,我们还没有收到一汽股份有关最新履约进展的函件。”

核心难题

“踢皮球、打太极已经成了一汽的惯用手法。”股民这样的评论不无理由,此次多名高管的辞职让不少投资者开始担心这又会成为一汽继续拖延履行承诺的借口,因为一汽股份此前给出的一大申请延期解决同业竞争问题的理由便是“公司管理层在2015年出现重大变化”。

不过,在曾昭雄看来,“董监高”的集体辞职表明一汽轿车的大股东和实际控制人,已经认识到没有及时、准确地向投资者披露其解决同业竞争承诺履行情况的严重性。

“虽然看似投资者的维权已经取得了初步进展,但实质问题并未得到解决,同业竞争还摆在那里,一汽整体上市还没有定数,投资者并不关心谁是董事,他们要的是看得见摸得着的实际利益。”某证券公司分析师表示。截至记者发稿,距离高管辞职已有一周多时间,但记者从一汽轿车得到的回复是“延迟承诺的承诺主体是一汽股份,目前公司也没有接到相关通知,我们也在等”。

业内人士分析认为,一些非正常原因高管辞职背后透露出的公司违规问题以及随之而来的市场风险值得警惕,这种董事会高管在公司出现问题之后随着以辞职为手段来推卸责任的问题也值得关注。

有证券分析人士早就总结出了“上市公司董事会七宗罪”,即家天下、滥融资、乱花钱、胡作为、伐异己、不作为、走为上。由此看,一汽系的多位高管至少要为后两项埋单。

走为上策?

“最近几年公司高管辞职的现象时有发生。有些公司的高管人员会在公司陷入困境的时候想方设法地辞职,把自己的责任完全推脱掉。也许现在对他们来说最好的策略就是走为上策。”某业内人士对记者表示,“当穷尽内部管理制度都无法解决问题时,只能‘用脚投票’辞任。”

据数据统计,今年以来截止到7月,沪深两市共有3703位上市公司高管离职(不含换届高管辞职)。而在这3703位离职的高管中,有147位高管身上贴上了违规的标签。公告显示,这些贴上违规标签的高管们,往往是上市公司由于信息披露违规等受到了监管部门的立案调查,部分高管在受到证监会警告的同时还受到了不同数额的罚款。

根据《公司法》和《公司章程》等有关规定,许宪平和滕铁骑的辞职并未导致一汽轿车董事会成员低于法定人数,暂不会影响一汽轿车董事会的正常运行。在选举新的一汽轿车董事长前,由副董事长秦焕明代行董事长职权。而对于正值人事动荡期、业务低迷的一汽集团来说,一汽轿车乃至一汽夏利高层的换血,对其的负面影响也已经很有限。有业内人士表示,一汽集团董事长徐平属于“东风”系,如果再来一位“外来”的一汽轿车董事长的话,与一汽没有任何牵扯,也不是太熟悉一汽的状况,这样反而能赋予这个企业更多新力量。

“这是最坏的时代,也是最好的时代”,对于一身沉疴的一汽来说,这或许是一次最好的转折。

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取消临时股东大会 伊利股份"防狼"章程待完善

为了不成为“第二个万科”,反制野蛮人对上市公司的“围攻”,同样股权分散的伊利股份(600887.SH)选择先下手为强,拟修改公司章程,加固“防火墙”。但公司方面这一举动招致交易所的问询,从而引发外界的关注。

8月19日晚间,伊利股份公告称,将取消原定于 2016 年 8 月 26 日召开的公司 2016 年第二次临时股东大会,原因就是此前公司欲通过修改章程的议案,防范野蛮人。不过,拟修改的公司章程多处条款与法律法规存在出入,被交易所问询,伊利股份不得对重新对议案进行完善。

新章程合规性存疑

就在十天前,伊利股份召开了第八届董事会临时会议,拟大幅修改公司章程,11名董事在会上全票通过了这一议案。在超过10处的修改中,从“股东持股达3%须通报”到对于“恶意收购”的定义,多收数条款都试图提高收购门槛,反制野蛮人控制公司董事会。

不过,伊利公告修改章程的第二天, 8月11日交易所发出了监管问询函,要求公司对修改章程的合规性做出解释。

新章程中,伊利股份首先要求股东持股达到3%时,三日内需向公司董事会书面通报,在通报期限内和发出通报后两个交易日内不得交易公司股票。其次,在持股达3%后,伊利股份要求股东每增加或减少3%也要公告。若违上述条款,股东在违规行为改正前,将被剥夺应有的投票等权利。

“持股到3%就要公告,客观上会造成公告节点提前,每加减3%也要公告,也会让公告次数变多,如此公告又会造成股价上涨,就加大了收购的难度和成本。”上海严义明律师事务所合伙人严义明律师告据记者。

业内人士认为,伊利股份披露的上述新章程确实与《上市公司收购管理办法》(下称《办法》)中相关规定存在出入。根据《办法》,投资者持有股份达到上市公司已发行股份的5%时,应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书,向监管部门报告并通知上市公司公告;且在3日内,不得再行买卖该上市公司的股票。

此外,对于“恶意收购”,伊利股份在修改的公司章程中如此表述:“在未经公司董事会同意的情况下通过收购或一致行动等方式取得公司3%及以上股份或控制权的行为,或违反公司章程第三十七条第(五)项的行为(注:持股到3%需公告等相关规定),或公司董事会决议认定的属于恶意收购的其他行为”。

不过,恶意收购目前并无明确的法律定义,相关证券法律师均表示,是否为恶意收购只能根据具体案例进行判定,没有合适的、普遍的原则规定。

章程待完善

上海天铭律师事务所律师宋一欣接受本报记者采访表示,伊利股份此次修改后的公司章程条款明显和现有法律冲突。“对于5%公告的红线,法律有明确限制性规定,诸如此类强制性的规定,公司都不可再行进行约定。由此产生的投票权也合法合规,不应该被剥夺。”宋一欣认为,伊利股份修改公司章程,不仅要面临监管问询,即使股东大会投票通过,中小股东也可要求法院判决撤销。

伊利股份董事会祭出新章程后,交易所已连发十问,除了要求要求伊利股份解释新章程的合规性,也同样质疑部分章程限制了股份应有的权利。今日伊利又公告取消股东大会,也意味着该公司的章程或面临二次修改。

伊利股份也在19日晚间的公告中表示,经公司董事会慎重考虑,决定对原修改公司章程的议案进一步完善,完善后再另行提交公司股东大会审议。而如何完善无疑也成为外界目前最为关心的问题。

此前,雅化集团(002497.SZ)也试图通过类似方式防范野蛮人,同样引来监管问询。在回复监管问询函时,雅化集团表示将对部分关键条款进行修订,但即便如此,也未能将相关议案成功递交股东大会审议。7月23日,雅化集团先是公告延期召开股东大会,随后又于7月27日正式取消了股东大会。

《第一财经日报》对比发现,在递交交易所的回复函中,雅化集团取消了“持有股份3%以后在报告期限内(3个工作日)及报告期后2个工作日内禁止买卖公司股票”的限制,即仍然规定持股3%以后有报告义务,但不禁止买卖公司股票。禁止买卖的规定仍然按照《上市公司收购管理办法》的规定执行,即5%的持股比例的报告期和报告期后2个工作日。

除此之外,雅化集团还取消了享有提案权的股东在3%持股比例之外的持股期限需连续12个月的相关限制。(.一.财.网)

*欣泰下周二起停牌 停牌前仅剩最后一个交易日

因为众所周知的原因,A股市场无人不知的*欣泰(300372)也许很快就要说“拜拜”了。昨日晚间,该公司发布公告称,公司股票于2016年7月12日开市起复牌交易30个交易日后将于8月23日开市起停牌。

据悉,深圳证券交易所将在停牌后15个交易日内(9月12日前)作出是否暂停公司股票上市的决定。8月23日起,欣泰电气证券简称将由“*欣泰”恢复为“欣泰电气”,证券代码保持不变。也就是说,2016年8月22日——下周一为公司收到深圳证券交易所作出暂停公司股票上市决定前30个交易日的最后一日。

不过,下周一并非该股票在A股的最后一个交易日。根据规定,如果交易所最终作出终止上市决定,那*欣泰还会有30个交易日的退市整理期,到时候,持有该股股票的投资者可以卖出,但买入者却有50万元的最低资产要求。

证监会此前表示,根据有关规定,在对欣泰电气违法行为的认定未发生根本性变化前,欣泰电气的退市进程不受影响。若收到欣泰电气提交的行政复议申请,其将严格按照《行政复议法》等法律规定做好相关工作。

根据《深交所退市公司重新上市实施办法(2015年修订)》规定,创业板不接受公司股票重新上市的申请。另外,根据《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》及《深交所创业板股票上市规则(2014年修订)》规定,欣泰电气将在退市后进入股转系统挂牌转让。

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白云山定增实施完成 马云系资本如愿入股

8月18日晚,随着历时一年的医药板块最大定增项目宣告完成,马云旗下投资基金入股医药业终于如愿。白云山发布公告,公司近80亿元非公开发行A股股票方案正式实施完成,本次发行的募集资金已全部到位。

公告称,本次共发行股份334711699股,每股23.56元,发行对象为广药集团、添富-定增盛世专户66号资管计划、广州国发、广州国寿城市发展产业投资企业及上海云锋新创股权投资中心(即由马云牵头创立的云锋基金)等5名投资者,本次发行的股票全部以现金认购,资金全部到位。其中,广药集团本次认购股份148338467股,认购完成后持股45.04%,仍为公司控股股东。

据悉,本次募资资金将为白云山“十三五”期间打造大南药、大健康、大商业、大医疗四大产业板块提供强大的资金支持。据白云山昨日透露,目前,其母公司广药集团已与阿里健康、美时医疗、西门子等国际巨头签订战略合作意向,开拓电商、医疗器械等新业务。80亿元募集资金到位,将为公司“十三五”的发展提供有力的保障,加快公司国际化进程,助力公司成为集制药、健康产品、医疗健康服务和商贸物流为一体的世界级医药健康产业综合体。

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被判单位行贿罪 华策影视开展深度自查

在公司员工、前董事先后被定罪后,华策影视最新披露公司被判定为单位行贿罪。公司表示该事件暴露出公司在内部控制、信息传递及披露等方面的缺陷,未来公司将全员加强法律意识,切实做好信息披露工作。

华策影视8月19日公告,公司于今年6月获悉关于公司及员工被判单位行贿罪相关事项,应深交所要求,展开自查,情况说明如下:

2015年6月,安徽省淮南市潘集区人民检察院出具《立案决定书》,公司员工余某某个人因涉嫌行贿罪被立案侦查。同年8月,淮南市潘集区人民检察院作出《起诉意见书》,余某某涉嫌行贿罪案,侦查终结,移送审查起诉。根据相关起诉告知书,被告为余某某个人,未涉及公司。公司称,至此,公司及相关人员并未收到有关公司涉嫌单位行贿罪的文件或者通知。

2015年12月,余某某及其辩护人、公司员工程某某在安徽省淮南市潘集区人民法院签收一审《刑事判决书》。判决结果显示:被告单位华策影视犯单位行贿罪,判处罚金120万元,被告人余某某犯单位行贿罪,判处有期徒刑七个月,缓刑一年。十日后,余某某和公司未提出上诉,判决生效。据悉,上述人员在收到判决书后,未将该等文书上报公司。

根据此前相关报道,被告人余某某任职于华策影视发行部门,主要负责公司电视剧的发行工作。其共计向安徽广播电视台原总编室主任肖融行贿120万元。案发后,2015年6月,被告人余某某向检察机关投案。

2016年6月,公司进行全面核查。根据公告,公司在自查过程中,获悉子公司上海克顿文化传媒有限公司(简称“克顿传媒”)于2016年6月收到安徽省凤台县人民法院《刑事判决书》,判处上海克顿伙伴管理股份有限公司(克顿传媒前身)和吴某构成单位行贿罪,判处罚金340万元。克顿传媒的子公司上海剧酷文化传播有限公司(简称“剧酷文化”)的员工杨某因类似原因被检察院立案侦查,现已侦查终结,2016年6月,剧酷文化被提起公诉,此案尚在法院审理阶段。

公司自查结果显示,上述克顿传媒及其子公司相关涉案事项,均发生在公司收购克顿传媒之前。克顿传媒罚金依照重组协议由原股东承担。

回顾该事件,2015年3月,华策影视披露,公司向各位高级管理人员发出召开董事会的通知,但截至会议召开,公司未收到董事吴涛(即“吴某”)的参会回执,经查,吴涛正配合安徽公检法进行调查,具体情况不详。公开资料显示,吴涛是在华策影视收购由其创办的上海克顿文化传媒有限公司时进入公司的。2013年末,华策影视以现金及发行股份相结合的方式收购吴涛等人持有的克顿传媒100%股权,吴涛则成为华策影视的董事。据公司2015年年报,其董事职务已经被撤换。

公司表示,上述事件暴露出公司在内部控制、内部信息传递和信息披露方面存在一定的漏洞和缺陷、相关人员法律知识欠缺等问题。对此,公司及相关责任人向投资者致以诚挚的歉意。目前公司已经开展深度自查,以消除内控控制存在的薄弱环节,同时加强公司制度规范建设,并督促全体员工对相关法律法规进行学习,及时发现问题,切实做好信息披露工作。

当前,公司经营紧紧围绕“建设全球化全娱乐生态型平台”的发展战略,八大事业群协同共振、联动合作,以二次创业为目标努力实现内容创作、产业布局、商业模式的转型升级,各项业务经营秩序良好。

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兄弟科技逾4月不信披的"借口" 存多项环境违法行为

兄弟科技逾4月不信披的“借口” 子公司环境违法遭曝光,但“没有行政处罚”

浙江海宁的上市公司兄弟科技(002562.SZ),是全球最大的维生素K3供应商,全球第三、中国最大的铬鞣剂供应商和国内著名的皮革化工企业。作为制药、化工企业,环保自然成为关注的重点。

兄弟科技位于江苏盐城的子公司江苏兄弟维生素有限公司(简称“兄弟维生素”),因为违规处置危险废物,去年遭到当地环保部门的行政处罚,兄弟科技在2015年年报中提到了此事。今年4月份,兄弟维生素再次出现在兄弟科技的公告中,信披内容是兄弟科技收购子公司剩余的股份后,变为全资控股。除此外,到目前为止兄弟科技没有涉及兄弟维生素相关信息的公告。

但媒体记者了解到,中华人民共和国环境保护部曾于今年5月份对外通报了一批环境案件的处理情况,兄弟维生素因为存在环境违法行为榜上有名。不过,在环保部通报之后,兄弟科技并没有进行相应的信息披露,兄弟科技董秘钱柳华回应称,不公告的原因是“没有行政处罚”,现在已经整改到位,而整改的情况也没有做相关公告。

存多项环境违法行为

5月13日,环保部公布了2016年3-4月份人民群众和新闻媒体反映的环境案件处理情况,总共9起案件。其中:山西1件、浙江1件、山东1件、江苏4件、河南1件、湖北1件。兄弟维生素的案件就属于江苏的4件之一。

根据通报,兄弟维生素被查到存在的环境问题是“部分生产车间使用临时软管回料不规范,部分原料、中间产品包装桶露天堆放,危废贮存场所环境较差,污泥存放区域积存废水,危废标签内容不准确,重量为估算值。”

给出的处理情况是,兄弟维生素所在的江苏盐城大丰区环保局于3月4日下发《责令改正违法行为决定书》,责令该公司立即拆除临时软管,将露天存放的桶装原料、中间产品转移至仓库,2日内改善污泥贮存场所环境,3日内更正危废标签内容。

环保部通报内容中的下步措施是,江苏省环保厅督促当地环保部门对该公司环境违法行为依法处理处罚到位并执行到位;加强对该公司的日常监管,确保各类污染防治设施正常运行,污染物达标排放;督促该公司落实整改任务,加强自身环境管理。环保部在通报中还提到,公布这9起案件就是为督促地方查清事实,依法实施处理处罚,接受社会监督。

浙江环保系统一名官员告诉媒体记者,由环保部这一级别通报并非就是污染最严重或者最恶劣的环保案件,但至少是选择过的有典型性的案例。

从实际情况来看,属地环保部门进行处罚、再到环保部通报,到现在已经过去4个月左右的时间,但兄弟科技并没有及时公告。公司董秘钱柳华回应记者称,不公告是因为环保部门没有做出行政处罚。

上海天铭律师事务所宋一欣律师则认为,作为上市公司,应该对此事及时公告,如果已经整改到位,也应对结果进行公告,“这是上市公司理应尽到的社会责任。”

根据兄弟科技网站的介绍,兄弟维生素位于江苏省大丰市海洋经济综合开发区南区,占地337亩,注册资金1160万美元。经营范围包括食品添加剂维生素B1(盐酸硫胺)、饲料添加剂维生素B1(盐酸硫胺、硝酸硫胺)制造。一般经营项目包括α-乙酰基-γ-丁内脂、β-氨基丙酸制造。

违规处置废物曾被罚10万

2015年,兄弟维生素就因为危险废物处置问题遭到过处罚。兄弟科技在2015年年报“公司子公司重大事项”提到,控股子公司兄弟维生素收到由大丰市环境保护局出具的大环罚字[2015]25号《行政处罚决定书》,因兄弟维生素将危险废物(蒸馏残渣)交江苏悦城环保科技有限公司进行处置,后经大丰市环境保护局查明,江苏悦城环保科技有限公司无危废处置资质。针对上述事项,大丰市环境保护局决定对兄弟维生素作出罚款10万元的行政处罚。对于上述行政处罚,公司及时缴纳了相关罚款,认真地进行了整改,目前生产经营正常。

兄弟科技董秘钱柳华回应媒体记者称,兄弟维生素这次被环保部通报的问题都已经整改到位,事情过去有一段时间了,所以整改情况也没有公告。

“既然环保部的网站都已经挂出来了,应该要公告。”一位不愿具名的上市公司董秘认为,作为上市公司,被通报情况以及整改后的情况,都应该公告,把起因经过结果整个来龙去脉都说清楚,“那么对上市公司来说就尽到责任了,不然社会形象和社会责任不佳。”

宋一欣律师还认为,交易所也应该对未公告的行为发问询函。“问题是,交易所为何不知?或者假装不知?”

公开信息显示,兄弟维生素原为兄弟科技出资812万美元,占股70%;香港亿能国际有限公司出资348万美元,占股30%。2010年,兄弟维生素主导产品维生素B1被江苏省科学技术厅认定为“江苏省高新技术产品”,公司技术中心被盐城市人民政府认定为“盐城市市级企业技术中心”,被盐城市科学技术局认定为“盐城市维生素B族工程技术研究中心”。

今年4月21日兄弟科技发布公告称,公司以不高于1.6亿元的自有资金收购兄弟维生素剩余30%股权。2015年兄弟维生素实现2.76亿元的销售,实现营业利润7182万元,净利润6696万元。兄弟科技表示,交易完成后,公司出资额变为1160万美元,持有兄弟维生素100%股权,进一步完善了子公司治理结构,提升了公司的盈利能力,符合长远规划及发展战略。

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一汽系董监高"走为上"? "闪辞"不能等同于闪身

命运多舛的一汽集团自原董事长徐建一落马后,人事震荡就未停止过。而随着日前一汽系两家上市公司一汽轿车(000800.SZ)和一汽夏利(000927.SZ)董监高的集体辞职,这家“共和国长子”的命运再次被打上大大的问号。

8月11日晚,一汽轿车发布公告称,公司董事会和监事会近日分别收到公司董事长许宪平、董事滕铁骑、监事会主席汪玉春、监事杨延晨和职工监事王立君提交的书面辞职报告。同日,一汽夏利也发布公告称,公司董事长许宪平、董事金毅和监事会主席杨延晨辞职。本轮一汽集团下属两家公司的人事调整共6位,是继一汽集团反腐及后续调整中,公开涉及人数较多的一次。

极具讽刺意味的是,高管的集体辞职在投资者眼中变成了最大的利好,8月12日一汽轿车和一汽夏利股价突然直线蹿升,截至当日收盘涨幅分别达到4.11%和5.37%,有股民因此在股吧中留言“希望新的管理层能带来发展新契机”。

股民倒逼

就在两个月前,一汽轿车和一汽夏利因一再拖延解决同业竞争问题,引发了以明曜投资为代表的投资者的集体声讨。记者了解到,在一汽系高管集体辞职前几日,明曜投资连同50多名普通投资者委托律师分别向证监会和吉林证监局提交了《证券违法行为举报函》。举报函中对一汽轿车大股东一汽股份及一汽股份提名的一汽轿车董事和监事、一汽轿车独立董事和董事会秘书,在一汽股份履行解决同业竞争承诺的信息披露问题上,存在的虚假记载、误导性陈述的违法行为进行了举报,并分别于8月9日和8月11日得到证监会信访办和吉林证监局确认收文。

尽管一汽轿车在公告中称,一汽系高管多为因工作原因或法定退休原因而辞职,但从事件节点看,此次高管的“闪辞”与一汽股份违约事件的持续发酵有直接关系。明曜投资董事长曾昭雄对外表示,举报中所称的“虚假记载、误导性陈述”,主要指向一汽股份在做出不可撤销的承诺之后的各份定期报告中,都表示“按照承诺履行中”。“但从后期他们的行为可以看出,他们其实没做出履约行为。监管层一共发出了3次问询函,也没有回复他们做出了什么行动。”

事实上,自事件开始至今,一汽股份解决同业竞争、实现整体上市的履约方案确实迟迟未出。一汽轿车董秘办一位工作人员表示,“监管机构后续的问询都是关于如何履行承诺,我们已经把相关函件及时反馈给一汽股份了。后续如果有进展我们会及时公告,但到目前为止,我们还没有收到一汽股份有关最新履约进展的函件。”

核心难题

“踢皮球、打太极已经成了一汽的惯用手法。”股民这样的评论不无理由,此次多名高管的辞职让不少投资者开始担心这又会成为一汽继续拖延履行承诺的借口,因为一汽股份此前给出的一大申请延期解决同业竞争问题的理由便是“公司管理层在2015年出现重大变化”。

不过,在曾昭雄看来,“董监高”的集体辞职表明一汽轿车的大股东和实际控制人,已经认识到没有及时、准确地向投资者披露其解决同业竞争承诺履行情况的严重性。

“虽然看似投资者的维权已经取得了初步进展,但实质问题并未得到解决,同业竞争还摆在那里,一汽整体上市还没有定数,投资者并不关心谁是董事,他们要的是看得见摸得着的实际利益。”某证券公司分析师表示。截至记者发稿,距离高管辞职已有一周多时间,但记者从一汽轿车得到的回复是“延迟承诺的承诺主体是一汽股份,目前公司也没有接到相关通知,我们也在等”。

业内人士分析认为,一些非正常原因高管辞职背后透露出的公司违规问题以及随之而来的市场风险值得警惕,这种董事会高管在公司出现问题之后随着以辞职为手段来推卸责任的问题也值得关注。

有证券分析人士早就总结出了“上市公司董事会七宗罪”,即家天下、滥融资、乱花钱、胡作为、伐异己、不作为、走为上。由此看,一汽系的多位高管至少要为后两项埋单。

走为上策?

“最近几年公司高管辞职的现象时有发生。有些公司的高管人员会在公司陷入困境的时候想方设法地辞职,把自己的责任完全推脱掉。也许现在对他们来说最好的策略就是走为上策。”某业内人士对记者表示,“当穷尽内部管理制度都无法解决问题时,只能‘用脚投票’辞任。”

据数据统计,今年以来截止到7月,沪深两市共有3703位上市公司高管离职(不含换届高管辞职)。而在这3703位离职的高管中,有147位高管身上贴上了违规的标签。公告显示,这些贴上违规标签的高管们,往往是上市公司由于信息披露违规等受到了监管部门的立案调查,部分高管在受到证监会警告的同时还受到了不同数额的罚款。

根据《公司法》和《公司章程》等有关规定,许宪平和滕铁骑的辞职并未导致一汽轿车董事会成员低于法定人数,暂不会影响一汽轿车董事会的正常运行。在选举新的一汽轿车董事长前,由副董事长秦焕明代行董事长职权。而对于正值人事动荡期、业务低迷的一汽集团来说,一汽轿车乃至一汽夏利高层的换血,对其的负面影响也已经很有限。有业内人士表示,一汽集团董事长徐平属于“东风”系,如果再来一位“外来”的一汽轿车董事长的话,与一汽没有任何牵扯,也不是太熟悉一汽的状况,这样反而能赋予这个企业更多新力量。

“这是最坏的时代,也是最好的时代”,对于一身沉疴的一汽来说,这或许是一次最好的转折。

今日上市公司重磅新闻公告一览

取消临时股东大会 伊利股份"防狼"章程待完善

为了不成为“第二个万科”,反制野蛮人对上市公司的“围攻”,同样股权分散的伊利股份(600887.SH)选择先下手为强,拟修改公司章程,加固“防火墙”。但公司方面这一举动招致交易所的问询,从而引发外界的关注。

8月19日晚间,伊利股份公告称,将取消原定于 2016 年 8 月 26 日召开的公司 2016 年第二次临时股东大会,原因就是此前公司欲通过修改章程的议案,防范野蛮人。不过,拟修改的公司章程多处条款与法律法规存在出入,被交易所问询,伊利股份不得对重新对议案进行完善。

新章程合规性存疑

就在十天前,伊利股份召开了第八届董事会临时会议,拟大幅修改公司章程,11名董事在会上全票通过了这一议案。在超过10处的修改中,从“股东持股达3%须通报”到对于“恶意收购”的定义,多收数条款都试图提高收购门槛,反制野蛮人控制公司董事会。

不过,伊利公告修改章程的第二天, 8月11日交易所发出了监管问询函,要求公司对修改章程的合规性做出解释。

新章程中,伊利股份首先要求股东持股达到3%时,三日内需向公司董事会书面通报,在通报期限内和发出通报后两个交易日内不得交易公司股票。其次,在持股达3%后,伊利股份要求股东每增加或减少3%也要公告。若违上述条款,股东在违规行为改正前,将被剥夺应有的投票等权利。

“持股到3%就要公告,客观上会造成公告节点提前,每加减3%也要公告,也会让公告次数变多,如此公告又会造成股价上涨,就加大了收购的难度和成本。”上海严义明律师事务所合伙人严义明律师告据记者。

业内人士认为,伊利股份披露的上述新章程确实与《上市公司收购管理办法》(下称《办法》)中相关规定存在出入。根据《办法》,投资者持有股份达到上市公司已发行股份的5%时,应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书,向监管部门报告并通知上市公司公告;且在3日内,不得再行买卖该上市公司的股票。

此外,对于“恶意收购”,伊利股份在修改的公司章程中如此表述:“在未经公司董事会同意的情况下通过收购或一致行动等方式取得公司3%及以上股份或控制权的行为,或违反公司章程第三十七条第(五)项的行为(注:持股到3%需公告等相关规定),或公司董事会决议认定的属于恶意收购的其他行为”。

不过,恶意收购目前并无明确的法律定义,相关证券法律师均表示,是否为恶意收购只能根据具体案例进行判定,没有合适的、普遍的原则规定。

章程待完善

上海天铭律师事务所律师宋一欣接受本报记者采访表示,伊利股份此次修改后的公司章程条款明显和现有法律冲突。“对于5%公告的红线,法律有明确限制性规定,诸如此类强制性的规定,公司都不可再行进行约定。由此产生的投票权也合法合规,不应该被剥夺。”宋一欣认为,伊利股份修改公司章程,不仅要面临监管问询,即使股东大会投票通过,中小股东也可要求法院判决撤销。

伊利股份董事会祭出新章程后,交易所已连发十问,除了要求要求伊利股份解释新章程的合规性,也同样质疑部分章程限制了股份应有的权利。今日伊利又公告取消股东大会,也意味着该公司的章程或面临二次修改。

伊利股份也在19日晚间的公告中表示,经公司董事会慎重考虑,决定对原修改公司章程的议案进一步完善,完善后再另行提交公司股东大会审议。而如何完善无疑也成为外界目前最为关心的问题。

此前,雅化集团(002497.SZ)也试图通过类似方式防范野蛮人,同样引来监管问询。在回复监管问询函时,雅化集团表示将对部分关键条款进行修订,但即便如此,也未能将相关议案成功递交股东大会审议。7月23日,雅化集团先是公告延期召开股东大会,随后又于7月27日正式取消了股东大会。

《第一财经日报》对比发现,在递交交易所的回复函中,雅化集团取消了“持有股份3%以后在报告期限内(3个工作日)及报告期后2个工作日内禁止买卖公司股票”的限制,即仍然规定持股3%以后有报告义务,但不禁止买卖公司股票。禁止买卖的规定仍然按照《上市公司收购管理办法》的规定执行,即5%的持股比例的报告期和报告期后2个工作日。

除此之外,雅化集团还取消了享有提案权的股东在3%持股比例之外的持股期限需连续12个月的相关限制。

中财网

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